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　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称《证券法》）

　　、

　　《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国章程》（以

　　下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

　　公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）30号文、浙股募（1992）14号文批准，

　　以募集设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

　　第三条公司于1993年12月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　批准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000,000股，于1994年1月14日在上海证券交易

　　第四条公司注册名称：（中文全称）杭州解百集团股份有限公司。

　　英文全称：HANGZHOUJIEBAIGROUPCO.,LIMITED.

　　第五条公司住所：浙江省杭州市上城区解放路251号，邮编：310001。

　　第六条公司注册资本为人民币735,078,598元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事

　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

　　东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

　　束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

　　第十三条公司按照《党章》规定设立党委，开展党的工作。公司为党组织的活动提供必

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨：信誉立基，服务为本，致力发展，共图昌盛。

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；日

　　用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；五金产品零售；

　　珠宝首饰零售；日用家电零售；礼品花卉销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设

　　备零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品

　　销售；厨具卫具及日用杂品零售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；文

　　具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、

　　动漫及游艺用品销售；通信设备销售；办公设备销售；灯具销售；涂料销售（不含危险化学品）；

　　卫生洁具销售；电动自行车销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；礼

　　仪服务；项目策划与公关服务；日用产品修理；物业管理；广告设计、代理；广告发布；企业形

　　象策划；图文设计制作；家具销售；摄影扩印服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食

　　品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；市场营销策划；摄像及视频制作服务；

　　珠宝首饰回收修理服务；缝纫修补服务；洗染服务；租借道具活动；货物进出口（除依法须经批

　　准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；烟草制品零售；酒类

　　经营；出版物零售；药品零售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

　　第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第二十条公司设立时的发起人为杭州市国有资产管理局、发起时认购的股份数为

　　公司设立时发行的股份总数为39,350,000股、面额股的每股金额为1元。

　　第二十一条公司已发行的股份数为735,078,598股，均为普通股。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

　　款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

　　为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

　　司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

　　项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

　　收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

　　属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

　　司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份应当依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

　　定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持

　　本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

　　第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的

　　本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

　　由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后

　　剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

　　其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

　　会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

　　有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

　　公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

　　董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

　　第三十四条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

　　类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查

　　阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东

　　查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

　　自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

　　违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

　　会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

　　人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

　　券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

　　规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

　　以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

　　三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

　　定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

　　上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

　　规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

　　第四十条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

　　（四）不得以任何方式占用公司资金；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

　　规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中确定的地点。股东

　　会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人

　　第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

　　召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

　　提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事

　　会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

　　事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履

　　第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

　　会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

　　公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

　　九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并

　　书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

　　并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

　　会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

　　席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

　　明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

　　第六节股东会的召开

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

　　扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或

　　者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

　　证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

　　应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

　　权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

　　名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

　　东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

　　人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主

　　持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

　　或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表

　　第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

　　知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

　　公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章

　　第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

　　第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

　　董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

　　股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

　　第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

　　导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，

　　并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

　　第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

　　定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

　　者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

　　征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

　　有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东

　　没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定

　　应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会或公司住所地中国证监会派出机

　　第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

　　高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

　　股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

　　公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投

　　持有或合并持有公司有表决权百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前向公司董事

　　公司股东会采用累积投票制选举董事的，应遵行以下规则：

　　（一）独立董事、非独立董事的选举分开进行。

　　（二）出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）持有的累积计算后的

　　（三）出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）有权将上述累积计算

　　后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数

　　不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股

　　定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决权股份（以未累积的股

　　规定的董事会成员人数的三分之二，公司应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额

　　董事进行选举，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董

　　相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。

　　按照选举得票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。

　　第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

　　的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

　　第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

　　第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

　　第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

　　者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

　　如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

　　第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

　　有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

　　第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任，但股东

　　第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

　　第五章党委

　　第一百条公司党委和纪委按照《党章》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五

　　第一百〇一条公司党委书记、副书记、成员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党

　　第一百〇二条公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公

　　公司除党委书记外应明确专人分管党建工作，配备足够数量的党务、纪检工作人员，保障党

　　组织的工作经费。建立党务工作人员首任培训制，保证党务工作人员的待遇与同一层级经营管理

　　第一百〇三条党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会决定公

　　司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董

　　第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定

　　（一）领导公司改革发展稳定工作，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实

　　中央和省、市重大战略决策，执行市国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，在思想上政

　　治上行动上同党中央保持高度一致，参与公司重大问题决策，对关系公司改革发展稳定的重大问

　　（二）制定、修改公司党的建设、思想政治、企业文化、党风廉政等方面工作的年度计划

　　（三）落实党要管党、从严治党要求，加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党

　　支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展；

　　（四）履行党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履

　　（五）研究决定在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取

　　（六）党委对董事会和总经理办公会提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、

　　总经理办公会推荐提名人选。按照干部管理权限，党委在选聘人选中发挥确定标准、规范程序、

　　（七）支持股东会、董事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主

　　（八）按照党管干部和党管人才原则，加强企业领导班子、干部队伍和人才队伍建设。保

　　证党对干部人事工作领导权和对重要干部的管理权，在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人

　　选上把好关。建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人、用人机制，建设高素质经

　　（九）研究公司党群职能部门负责人、公司出资企业党组织、纪检组织负责人的任免等；

　　（十）研究公司中层及以上经营管理人员（包括财务负责人、重大项目负责人和重要管理

　　岗位人员）、特聘人员以及公司全资和控股企业党组织和纪检组长等领导班子成员的任免；

　　（十一）向公司所属控股、参股企业推荐的高级管理人员、董事会、委派股东代表以及

　　（十二）公司各级管理人员及公司全资、控股企业中应由公司管理的企业领导人员的教

　　育、培养、考察和监督，以及公司及公司全资和控股企业后备领导干部的选拔、培养等管理事项；

　　（十三）公司人才队伍建设规划，经营管理人员、专业技术人员、高技能人员和党务人

　　（十四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健

　　（十五）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和工会、

　　（十六）党委认为需要研究的其他重要问题。

　　第一百〇五条党委议事方式：

　　（一）会议召集。出席会议的党委成员必须有三分之二以上。党委书记根据议事内容需要，

　　也可召开党委扩大会议。公司党委根据党委工作需要不定期召开党委会，原则上每月至少召开一

　　（二）会议主持和参加人员。党委会议由党委书记主持。书记因故不能参加，可委托党委

　　副书记主持。必须有三分之二以上党委成员参加方可举行议题相关人员列席会议。因故不能参加

　　会议的人员，应提前向党委书记请假。党委成员不能出席时，对会议议题如有意见和建议，可在

　　（三）会议通知。党委办公室提前将确定的会议议程、议题内容通知党委委员和列席人员。

　　党委会议议题由党委书记提出，或由其他成员提出建议，由党委书记确定。议题在提交会议

　　研究前，应根据工作职权，分别征求董事会和经理层主要领导意见，对意见不一致的，一般不提

　　（四）会议决策。党委会坚持民主集中制原则，对需要决策的议题进行集中研究，在充分

　　酝酿、协商和讨论的基础上，按照少数服从多数原则决定，经过半数应出席会议的党委成员同意，

　　方可形成决定。党委会按照规定需要票决的事项由党委成员实行一人一票制，采取无记名投票、

　　党委会内容进行现场记录，如需要形成纪要，经整理后提交各党委成员审核，报党委书记审

　　定签发；党委会通过的决议和文件，经会议批准后及时公布。会议规定不传达或不公布的决议和

　　第一百〇六条党委会前置研究讨论以下重大事项：

　　（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

　　（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运作等；

　　（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

　　（六）公司的合并、分立、分拆、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的

　　（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

　　（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

　　（九）公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面

　　第一百〇七条党委会前置研究讨论的主要程序：

　　（一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发

　　现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国

　　家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。

　　党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出。

　　（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正

　　式提交董事会或经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

　　（三）会上表达。公司党委参与决策的事项，经党委会形成一致意见后，进入董事会、经

　　理层的党委委员，要在该议题提交董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议。

　　（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委委员发现董事会、经理层拟作出的决策不符

　　合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益

　　时，要提出撤销或缓议决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事

　　第一百〇八条公司充分保障党员教育活动工作经费，经费总额按不低于上年度公司职工

　　年度工资总额的百分之一标准计提，列入年度预算，专项用于党员学习、教育等工作开支。

　　第一百〇九条公司下级全资及控股企业在符合条件下尽快建立党组织，未建立党组织前，

　　下属全资及控股企业的干部人才、三重一大事项须提交本级党委前置研究后进行。

　　第六章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

　　或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

　　第一百一十一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

　　改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

　　董事会成员中设有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由

　　公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

　　（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

　　东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，

　　以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

　　第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

　　行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

　　第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

　　第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

　　事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

　　司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

　　董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年。

　　第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

　　司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

　　第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

　　第二节董事会

　　第一百二十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，

　　独立董事四人，职工董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十一条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

　　项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

　　第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

　　第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

　　率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

　　托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

　　（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务

　　资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、新

　　建或扩建及装修改造经营场所等交易，超出董事长审批权限但未达到股东会审议标准的，由董事

　　公司发生购买或出售资产交易时（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），若所

　　涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百

　　分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东

　　已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（二）董事会有权审批低于本章程第四十七条规定的股东会权限的对外担保事项，前述事

　　项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通

　　（三）董事会有权批准金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以内或者占公司最近一

　　期经审计净资产百分之五以内的关联交易（关联担保除外），超过上述金额的关联交易，应提交

　　第一百二十五条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

　　（四）决定并审批公司单笔不超过两千万元（含）且无需提交董事会审议的对外投资、收

　　第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

　　第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

　　第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或

　　者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

　　第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以通过电话、短信或者

　　第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

　　第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

　　应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

　　事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

　　经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事

　　第一百三十三条董事会召开会议和表决方式为：现场召开、记名投票表决方式，也可以采

　　第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

　　董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

　　名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

　　第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第三节独立董事

　　第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

　　定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

　　第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

　　荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

　　（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

　　第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露

　　第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计

　　第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

　　第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

　　和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十七条审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指

　　定其他委员召集和主持。审计委员会召开会议时应提前5天通知各委员。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可

　　以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程

　　和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董

　　事会负责制定。战略委员会成员为五名，由全体成员过半数推选一名成员担任召集人。提名委员

　　会、薪酬与考核委员会成员均为三名，其中过半数为独立董事，并由独立董事担任召集人。

　　第一百四十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事

　　（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会以及股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会以及股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

　　级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

　　第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

　　制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬

　　第七章高级管理人员

　　第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理一至五名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百五十五条总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）有权批准金额在三百万元（含）以内的交易事项；

　　（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

　　第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

　　第一百六十条公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提出，董事会决定任免。

　　副总经理、财务负责人与总经理的关系，副总经理、财务负责人的职权等事项在公司总经理

　　第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

　　第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

　　第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

　　交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

　　第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

　　第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取百分之五列

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分

　　第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

　　审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派

　　第一百七十条公司实行积极的利润分配政策，具体如下：

　　（一）利润分配原则：公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的

　　相关规定；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司的利

　　润分配优先采取现金分红方式；在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

　　公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在公司现金能够满足公司的经营计划和投

　　资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

　　三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

　　分红比例和公司股本规模合理的前提下，可采取股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独

　　实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分

　　考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保

　　（四）利润分配方案的决策程序：董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公

　　司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议和预案。公司

　　董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮件等途径收集并听取中小股东

　　审计委员会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利

　　但董事会未提出现金分红方案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归

　　属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，应征询独立董事的意见，并在年度报告中详细说

　　（五）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审

　　议批准的利润分配具体方案。如确实需要调整或者变更本章程确定的现金分红政策的，应履行相

　　应的决策程序，在董事会审议后提交公司股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

　　第二节内部审计

　　第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

　　第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

　　受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直

　　第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

　　部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

　　第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

　　第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定

　　第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

　　第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务

　　所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

　　（四）以电话、传真、电子邮件等方式，或本章程规定的其他形式。

　　第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

　　第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式

　　第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

　　送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日

　　第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

　　第二节公告

　　第一百八十八条公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

　　第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业

　　债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

　　第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

　　第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

　　并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

　　第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券

　　报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章

　　第一百九十六条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

　　可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东

　　会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

　　第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

　　资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

　　第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决

　　第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

　　变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第二百条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

　　不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

　　第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

　　第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

　　项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券

　　报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

　　第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

　　第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

　　（三）股东会决定修改章程的。

　　第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

　　第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

　　第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或

　　者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

　　接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

　　第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

　　第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

　　第二百一十七条本章程所称“以上”、

　　“以内”，都含本数；

　　“过”、

　　“以外”、

　　“低于”

　　、“多于”

　　第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　第二百二十条本章程自股东会表决通过之日起施行。

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